Договор о размещении информационных и рекламно-информационных материалов через платформу RMEX

Рекомендуемый шаблон (Рекламодатель ↔ Паблишер)

Назначение документа. Это рекомендуемый шаблон договора между Рекламодателем и Паблишером, использующими платформу RMEX (https://rmex.io). RMEX не является стороной настоящего договора. Стороны вправе использовать собственную форму договора при условии её непротиворечия публичным офертам RMEX↔Рекламодатель и RMEX↔Паблишер.

Электронное заключение. Стороны могут заключить настоящий договор как в обычном порядке (подписание уполномоченными лицами), так и через Личный кабинет на Платформе RMEX путём встречного электронного акцепта.

Постоянный адрес шаблона: https://rmex.io/terms/advertiser-publisher

Договор № [_____] о размещении информационных и рекламно-информационных материалов

г. [] «» [] [_] г.

[Полное наименование Рекламодателя], ИНН [], в лице [], действующего на основании [_______], именуемое в дальнейшем «Рекламодатель», с одной стороны, и

[Полное наименование Паблишера], ИНН [], в лице [], действующего на основании [_______], именуемое в дальнейшем «Паблишер», с другой стороны,

совместно именуемые «Стороны», а каждая по отдельности — «Сторона», заключили настоящий договор (далее — «Договор») о нижеследующем.

1. Термины и определения

1.1. В настоящем Договоре используются следующие термины:

1.2. Иные термины, используемые в Договоре, толкуются в значении, определённом Офертой RMEX↔Рекламодатель и Офертой RMEX↔Паблишер, действующих на момент заключения настоящего Договора.

2. Предмет Договора

2.1. Паблишер обязуется обеспечивать размещение Размещаемых материалов Рекламодателя в составе своего Инвентаря через Платформу RMEX, а Рекламодатель обязуется оплачивать Паблишеру стоимость Биллинговых событий в порядке и на условиях, согласованных в настоящем Договоре.

2.2. Конкретные параметры каждой рекламной кампании (Оффер) согласовываются Сторонами через Личные кабинеты на Платформе RMEX. Согласование Оффера через Платформу является надлежащим способом фиксации условий конкретного размещения в рамках настоящего Договора и приравнивается к подписанному Сторонами Приложению к Договору.

2.3. Размещаемые материалы могут быть двух типов:

• РИМ — с обязательной маркировкой (erid) и передачей сведений в ЕРИР через ОРД в порядке, установленном ст. 18.1 38-ФЗ и ПП РФ №948;
• ИМ — без применения требований 38-ФЗ к маркировке.

Классификация каждого Размещаемого материала (РИМ или ИМ) осуществляется Рекламодателем при создании Оффера на Платформе.

2.4. Оператор Платформы RMEX не является стороной настоящего Договора, не аккумулирует денежные средства Сторон и не несёт ответственность за надлежащее исполнение Сторонами обязательств друг перед другом по настоящему Договору.

3. Учёт Биллинговых событий

3.1. Источник учёта. Все Биллинговые события (Валидные клики и Валидные показы) учитываются на стороне Платформы RMEX по данным трекинга, фиксируемого в момент совершения соответствующего события.

3.2. Антифрод. Платформа RMEX в автоматизированном режиме осуществляет проверку каждого события на валидность. Невалидные события (статусы INVALID, BOT, DUPLICATE, NOT_BILLABLE) не учитываются в Обороте Паблишера и не оплачиваются Рекламодателем. События, отнесённые Платформой к спорным (статус DISPUTED) после их первоначального учёта, исключаются из расчёта с автоматическим перерасчётом Сводного отчёта.

3.3. Сводный отчёт. По окончании Отчётного периода Платформа автоматически формирует Сводный отчёт Платформы, доступный обеим Сторонам в Личных кабинетах. Данные Сводного отчёта являются основанием для расчётов между Сторонами. Статистика Биллинговых событий в Личных кабинетах обновляется Платформой не реже 1 (одного) раза в 24 (двадцать четыре) часа.

3.4. Сверка. При расхождении данных Паблишера или Рекламодателя с данными Сводного отчёта Платформы более чем на 5% за Отчётный период применяются данные Сводного отчёта. Заинтересованная Сторона вправе инициировать процедуру сверки в порядке, предусмотренном офертами RMEX.

3.5. Порядок определения стоимости Биллингового события. Стороны согласовали, что:

3.5.1. Стоимость каждого конкретного Биллингового события определяется по итогам автоматического аукциона Платформы RMEX в момент совершения соответствующего клика или показа, на основании параметров Оффера Рекламодателя (минимальная и максимальная ставки, бюджет, таргетинг, Модель расчётов), параметров Размещения Паблишера (минимальная ставка — bid floor) и конкурентной среды (ставки иных Рекламодателей на это Размещение в момент торгов).

3.5.2. Стоимость одного Биллингового события является переменной и может отличаться от события к событию в течение Отчётного периода. Фиксированная единая стоимость на весь Отчётный период не устанавливается, если Стороны не согласовали иное в письменной форме.

3.5.3. Акцепт стоимости. Совершая Биллинговые события через Платформу, Стороны безусловно акцептуют ту стоимость, которая определена аукционом Платформы в момент совершения каждого конкретного события и отражена в Сводном отчёте. Этот порядок согласован Сторонами также через акцепт оферт RMEX↔Рекламодатель и RMEX↔Паблишер.

3.5.4. Управление стоимостью. Каждая Сторона вправе в любой момент изменить свои параметры в Личном кабинете (Рекламодатель — ставки и бюджет Оффера, Паблишер — минимальную ставку Размещения). Изменения применяются к Биллинговым событиям, совершённым после момента их сохранения на Платформе. Биллинговые события, совершённые до изменения, оплачиваются по ранее действовавшим параметрам аукциона.

4. Допустимое превышение лимита

4.1. Рекламодатель устанавливает в Оффере Дневной и Общий лимиты Биллинговых событий. По объективным техническим причинам, связанным с распределённым характером работы Платформы, фактическое количество Биллинговых событий может превышать любой из установленных лимитов на величину до 100 (ста) Биллинговых событий.

4.2. Рекламодатель обязуется оплатить указанное допустимое превышение, поскольку оно обусловлено технической архитектурой Платформы и согласовано с Рекламодателем при акцепте Оферты RMEX↔Рекламодатель.

5. Маркировка РИМ (Применимо только к материалам, классифицированным как РИМ)

5.1. Обязанности Рекламодателя. До начала распространения каждого РИМ Рекламодатель самостоятельно регистрирует материал в выбранном им ОРД, получает токен erid и вносит его в карточку Оффера на Платформе. Рекламодатель самостоятельно передаёт в ЕРИР через выбранный ОРД сведения о распространении РИМ в порядке, установленном ст. 18.1 38-ФЗ и ПП РФ №948.

5.2. Обязанности Паблишера. Паблишер обеспечивает распространение РИМ на Инвентаре с пометкой «Реклама» и указанием erid, переданного Рекламодателем через Платформу. Паблишер вправе полагаться на классификацию материала и наличие erid, предоставленные Рекламодателем на Платформе.

5.3. Ответственность за классификацию и маркировку. Стороны несут ответственность раздельно:

• Рекламодатель — за содержание Размещаемого материала, правильность его классификации (РИМ/ИМ) и за маркировку РИМ в соответствии с ч. 6 ст. 38 38-ФЗ;
• Паблишер — за порядок распространения РИМ в соответствии с ч. 7 ст. 38 38-ФЗ.

5.4. Информационные материалы (ИМ). К ИМ требования 38-ФЗ по маркировке не применяются. Рекламодатель гарантирует, что Размещаемые материалы, классифицированные им как ИМ, действительно подпадают под исключения ч. 2 ст. 2 38-ФЗ.

6. Финансовые условия и порядок расчётов

6.1. Стоимость. Стоимость каждого Биллингового события определяется в порядке, установленном п. 3.5 Договора (по итогам автоматического аукциона Платформы в момент совершения события). Оборот Паблишера за Отчётный период определяется как сумма стоимостей всех Биллинговых событий по всем Офферам Рекламодателя за этот период согласно Сводному отчёту Платформы. Сводный отчёт является достаточным и достоверным основанием расчётов между Сторонами.

6.2. Отчётность и Акт. Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания Отчётного периода Паблишер на основании данных Сводного отчёта оформляет и направляет Рекламодателю акт об оказанных услугах (далее — «Акт»), счёт на оплату и иные первичные документы.

6.3. Молчаливое одобрение. В случае непредставления Рекламодателем мотивированных письменных возражений по Акту в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения, услуги считаются принятыми Рекламодателем в указанном в Акте объёме, и Акт считается подписанным Сторонами.

6.4. Срок оплаты. Рекламодатель производит оплату Паблишеру по выставленному счёту в безналичном порядке в рублях Российской Федерации не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания (в том числе молчаливого одобрения) Акта.

6.5. НДС. Сумма НДС (при его применении соответствующей Стороной) выделяется отдельной строкой в Акте и счёте. При применении одной из Сторон специальных налоговых режимов, освобождающих от НДС (НПД, АУСН, УСН до порога), в Акте и счёте указывается соответствующее основание.

6.6. Проценты по ст. 317.1 ГК РФ. Стороны согласовали, что положения ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (проценты на сумму долга за период пользования денежными средствами) к денежным обязательствам по настоящему Договору не применяются.

6.7. Пеня за просрочку оплаты. В случае нарушения Рекламодателем срока оплаты, установленного п. 6.4, Паблишер вправе по своему усмотрению начислить пеню в размере 0,1% (одной десятой процента) от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы Акта. Пеня начисляется с момента получения Рекламодателем письменного требования Паблишера и подлежит уплате в течение 10 (десяти) банковских дней с даты выставления соответствующего счёта.

6.8. Допустимое превышение лимита (см. п. 4) включается в Оборот Паблишера и оплачивается Рекламодателем на общих основаниях.

6.9. Минимальный размер Акта (опционально). Если Стороны согласовали в Оффере минимальный размер Оборота для выставления Акта, и Оборот за Отчётный период не достиг этой суммы, Акт за такой Отчётный период не выставляется. Оборот накапливается и включается в Акт первого Отчётного периода, в котором накопленная сумма превысит установленный минимум.

7. Гарантии и заверения Сторон

7.1. Общие гарантии. Каждая Сторона гарантирует, что:

• является надлежащим образом созданным и действующим юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем — резидентом Российской Федерации;
• обладает всеми полномочиями для заключения и исполнения настоящего Договора;
• сведения, указанные ей при заключении Договора (включая реквизиты), являются достоверными и актуальными;
• акцептовала и соблюдает применимую публичную оферту Оператора Платформы RMEX.

7.2. Дополнительные гарантии Рекламодателя. Рекламодатель гарантирует, что:

• обладает всеми необходимыми правами на Размещаемые материалы и их распространение через Инвентарь Паблишера;
• содержание Размещаемых материалов не нарушает требований 38-ФЗ, 149-ФЗ, 436-ФЗ и иных применимых норм законодательства Российской Федерации;
• классификация Размещаемых материалов (РИМ/ИМ) выполнена добросовестно и соответствует действительному характеру материалов.

7.3. Дополнительные гарантии Паблишера. Паблишер гарантирует, что:

• является законным владельцем Инвентаря или обладает всеми необходимыми правами на размещение Размещаемых материалов в его составе;
• 100% площадок Инвентаря рассчитаны на аудиторию 18+ и соответствуют требованиям ст. 11, 12 436-ФЗ к возрастной маркировке;
• не предпринимает и не допускает действий, направленных на искусственное увеличение количества Биллинговых событий (накрутка кликов и показов, кликфрод, фейковые показы, ботовый трафик, мотивированный трафик без согласования с Рекламодателем).

7.4. Освобождение Паблишера от ответственности за содержание Размещаемых материалов. Стороны явно подтверждают, что Размещаемые материалы предоставляются Рекламодателем и распространяются Паблишером в неизменном виде. Паблишер не несёт ответственность за:

• содержание Размещаемых материалов, их достоверность, соответствие 38-ФЗ, 149-ФЗ, 436-ФЗ и иным нормам законодательства РФ;
• корректность классификации Размещаемых материалов (РИМ/ИМ), осуществлённой Рекламодателем;
• наличие у Рекламодателя прав на использование Размещаемых материалов и за нарушение этими материалами прав третьих лиц.

Указанная ответственность лежит на Рекламодателе в соответствии с ч. 6 ст. 38 38-ФЗ. Рекламодатель обязуется возместить Паблишеру документально подтверждённые убытки, понесённые Паблишером в связи с претензиями, исками или предписаниями третьих лиц либо органов государственной власти, обусловленными содержанием Размещаемых материалов (порядок возмещения — п. 8.3).

8. Ответственность Сторон

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

8.2. Ограничение ответственности. Совокупная ответственность каждой Стороны перед другой по всем основаниям, возникшим в связи с настоящим Договором, ограничивается стоимостью Биллинговых событий за Отчётный период, в котором имело место нарушение. Указанное ограничение не распространяется:

• на обязательства по оплате уже совершённых Биллинговых событий (которые подлежат оплате в полном объёме);
• на случаи возмещения убытков, прямо предусмотренные п. 8.3;
• на случаи, когда более широкая ответственность Стороны прямо предусмотрена императивными нормами законодательства Российской Федерации.

8.3. Возмещение убытков от регуляторных претензий. В случае предъявления одной из Сторон претензий, исков или предписаний со стороны органов государственной власти Российской Федерации (ФАС, Роскомнадзор и иных), обусловленных:

• содержанием Размещаемых материалов, их классификацией или маркировкой — убытки возмещает Рекламодатель;
• нарушением порядка распространения, требований к Инвентарю или гарантий п. 7.3 — убытки возмещает Паблишер.

8.3.1. Порядок взаимодействия при получении претензии. Сторона, получившая претензию (запрос, постановление, уведомление, предписание или иной документ), обусловленную действиями другой Стороны, обязана:

• уведомить другую Сторону о такой претензии в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты её получения, направив скан-копию по адресу электронной почты, указанному в реквизитах. Если претензией установлен более короткий срок на предоставление ответа, уведомление направляется в срок, позволяющий другой Стороне подготовить документы и аргументы, но не позднее, чем за 2 (два) рабочих дня до истечения такого срока;
• согласовать с другой Стороной финальный текст ответа на претензию, если другая Сторона в течение 2 (двух) рабочих дней (либо в более короткий срок, установленный претензией) предоставила документы и аргументы, обосновывающие отсутствие нарушения;
• передать другой Стороне полученные документы и обеспечить ей возможность участвовать в урегулировании претензии своими силами и за свой счёт.

8.3.2. Последствия несоблюдения порядка. Если Сторона не уведомила другую Сторону о поступившей претензии в установленный срок и тем самым лишила её возможности предоставить документы и аргументы, виновная в нарушении Сторона теряет право на возмещение убытков от другой Стороны по этой претензии.

8.3.3. Размер возмещения. Подлежат возмещению документально подтверждённые имущественные потери, включая суммы уплаченных штрафов, компенсаций третьим лицам, судебных расходов и расходов на юридические/консультационные услуги, понесённые в связи с такой претензией (ст. 406.1 ГК РФ — соглашение об имущественных потерях).

8.4. Технические сбои. Сторона не несёт ответственность за неисполнение обязательств, обусловленное техническими сбоями Платформы RMEX, при условии добросовестного использования Платформы Стороной.

8.5. Косвенные убытки. Стороны не несут ответственность за упущенную выгоду и иные косвенные убытки друг друга и третьих лиц.

9. Конфиденциальность

9.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность сведений, ставших им известными в связи с исполнением настоящего Договора, в том числе условий Оффера, ставок, Оборота, статистики Биллинговых событий, технических и коммерческих сведений друг о друге.

9.2. Не считается нарушением конфиденциальности:

• передача сведений уполномоченным сотрудникам Стороны, привлечённым к исполнению Договора, при условии обеспечения ими конфиденциальности;
• передача сведений по требованию органов государственной власти Российской Федерации;
• передача сведений ОРД и в ЕРИР в порядке исполнения ст. 18.1 38-ФЗ;
• использование Оператором Платформы RMEX агрегированной обезличенной статистики по Платформе в целом.

9.3. Срок действия обязательства о конфиденциальности — в течение действия Договора и 1 (одного) года после его прекращения.

10. Персональные данные

10.1. Обработка персональных данных посетителей площадок Паблишера, осуществляемая через Платформу RMEX, регулируется Политикой обработки персональных данных RMEX (https://rmex.io/privacy). В отношении такой обработки Оператор Платформы RMEX является единственным оператором персональных данных в значении ст. 3 152-ФЗ.

10.2. Стороны настоящего Договора (как Рекламодатель, так и Паблишер) не получают через Платформу RMEX доступ к идентифицирующим персональным данным посетителей и не вправе использовать сведения из Личных кабинетов для повторной идентификации (re-identification) посетителей.

10.3. Паблишер обязуется уведомлять посетителей собственных площадок о применении трекинга и сборе технической информации через cookie-баннер и собственную политику конфиденциальности.

11. Электронный документооборот

11.1. Юридически значимая электронная переписка. Стороны согласовали, что обмен электронными сообщениями с указанных ниже доменных адресов электронной почты, а также через Личные кабинеты на Платформе RMEX является юридически значимым документооборотом и приравнивается к подписанию документов простой электронной подписью в значении ст. 6 63-ФЗ «Об электронной подписи».

11.2. Доменные адреса Сторон:

• Со стороны Рекламодателя: любой адрес электронной почты в доменной зоне [@domain.ru — указывается Рекламодателем].
• Со стороны Паблишера: любой адрес электронной почты в доменной зоне [@domain.ru — указывается Паблишером].

11.3. Перечень доменных адресов может быть изменён Стороной путём направления уведомления с любого из ранее согласованных адресов своего домена.

11.4. Приоритет. В случае расхождения содержания электронного сообщения с подписанным Сторонами оригиналом документа на бумажном носителе или документом, переданным через систему юридически значимого электронного документооборота (ЭДО), приоритет имеет такой бумажный документ или документ ЭДО.

11.5. Сводный отчёт Платформы и иные данные, формируемые автоматически в Личных кабинетах, признаются Сторонами достоверным источником сведений о Биллинговых событиях.

11.6. Особый порядок для критичных документов. Следующие документы направляются Сторонами по выбору отправителя через систему ЭДО, через Почту России заказным письмом с уведомлением о вручении или через курьерскую службу с подтверждением вручения:

• акт сверки взаиморасчётов;
• мотивированный отказ от подписания Акта;
• уведомления об отказе от исполнения Договора, об изменении его условий, о расторжении;
• претензии в порядке п. 14.

Электронные копии указанных документов могут быть параллельно направлены по электронной почте с доменных адресов, но юридически значимым является именно бумажный или ЭДО-канал.

12. Форс-мажор

12.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы в значении ст. 401 ГК РФ (стихийные бедствия, военные действия, акты органов власти, массовые сетевые атаки на инфраструктуру РФ, ограничения интернет-трафика на территории РФ и иные подобные обстоятельства).

12.2. Сторона, для которой наступили обстоятельства непреодолимой силы, обязана письменно уведомить другую Сторону о таких обстоятельствах в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента их наступления.

12.3. Если обстоятельства непреодолимой силы длятся более 3 (трёх) последовательных месяцев, любая из Сторон вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке.

13. Срок действия Договора и порядок расторжения

13.1. Срок. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами (или встречного электронного акцепта через Личный кабинет на Платформе RMEX) и действует до «» [_____] [] г. включительно.

13.2. Автопролонгация. Если ни одна из Сторон не уведомит другую о намерении расторгнуть Договор за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания его срока действия, Договор автоматически продлевается на следующие 12 (двенадцать) месяцев. Количество таких пролонгаций не ограничено.

13.3. Расторжение по соглашению. Договор может быть расторгнут в любой момент по соглашению Сторон с проведением окончательных взаиморасчётов.

13.4. Одностороннее расторжение. Любая Сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке с уведомлением другой Стороны не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней. Уведомление направляется в порядке, предусмотренном п. 11.

13.5. Расторжение в связи с прекращением договора с RMEX. Прекращение действия публичной оферты Оператора Платформы RMEX в отношении одной из Сторон (расторжение договора между этой Стороной и RMEX по любому основанию) является основанием для одностороннего внесудебного расторжения настоящего Договора другой Стороной.

13.6. Последствия расторжения. Прекращение Договора не освобождает Стороны от обязанности произвести окончательные взаиморасчёты по Биллинговым событиям, совершённым до даты прекращения, и от обязательств по конфиденциальности (п. 9.3).

14. Разрешение споров

14.1. Все споры из настоящего Договора разрешаются Сторонами путём переговоров.

14.2. Претензионный порядок обязателен в соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Срок ответа на претензию — 30 (тридцать) календарных дней с даты её получения. Претензии направляются по адресам электронной почты, указанным в реквизитах Сторон, либо по почтовому адресу заказным письмом с уведомлением о вручении.

14.3. При недостижении согласия споры передаются на разрешение в Арбитражный суд [_______] (по соглашению Сторон — по месту нахождения ответчика согласно ч. 2 ст. 35 АПК РФ или по выбору Сторон).

14.4. К отношениям Сторон применяется законодательство Российской Федерации.

15. Заключительные положения

15.1. Договор составлен на русском языке.

15.2. Любые изменения и дополнения к Договору оформляются Дополнительными соглашениями в письменной форме либо в форме согласования через Личные кабинеты на Платформе RMEX.

15.3. Признание судом недействительности отдельных положений Договора не влечёт недействительности Договора в целом.

15.4. Сканированные копии Договора и Дополнительных соглашений, а также документы, направленные через систему ЭДО или Личные кабинеты на Платформе RMEX, имеют силу оригинала.

15.5. Стороны вправе передавать свои права и обязанности по Договору третьим лицам только с предварительного письменного согласия другой Стороны.

15.6. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. При заключении Договора через Личные кабинеты на Платформе RMEX оба экземпляра существуют в электронной форме.

16. Реквизиты и подписи Сторон

Юр. опоры (для внутреннего ревью)

Дисклеймер. Настоящий шаблон подготовлен RMEX в качестве рекомендованной формы и носит характер технико-юридической заготовки. Перед использованием в реальной сделке Сторонам рекомендуется адаптировать шаблон под собственные требования и провести правовую экспертизу у практикующего юриста РФ.